Hukum Perikatan: Pengertian, Sumber Hukum, Macam-macam dan Sebab Terhapusnya

Situs Hukum - Dalam dunia perdagangan kita mengenal bermacam-macam perseroan, yang lahir karena usaha beberapa orang untuk bersama-sama melakukan tindakan atau perbuatan dalam lapangan perdagangan.

Macam-macam Persekutuan Dagang

Berikut macam-macam persekutuan dagang yang dimaksud.

1. Maatschap (Rekanan)

Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) diadakan peraturan-peraturan yang mengikat bagi orang-orang yang hendak mendirikan dan menjalankan perseroan.

Juga dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (BW) pasal 1618 mengatur hal ini.

Maatschap adalah perserikatan (persekutuan; kongsi) yang merupakan suatu persetujuan dimana dua orang atau lebih mengikatkan dirinya dan memasukkan sesuatu dalam persekutuan itu dengan maksud untuk membagi keuntungan yang diperoleh dengan usaha bersama.

Adapun yang dikumpulkan oleh tiap-tiap peserta itu dapat berupa uang atau barang. Kadang-kadang juga tenaga. Besar kecilnya keuntungan yang akan diperoleh setiap rekan, seimbang dengan modal yang dimasukkan ke dalam maatschap.

Pada hakikatnya, maatschap hanya merupakan suatu organisasi intern saja. Dalam hubungan-hubungan keluar ada kemungkinan bahwa pihak ketiga berhak menuntut tiap-tiap peserta maatschap untuk tanggungannya, bahwa tiap-tiap peserta/rekan dapat menuntut pihak ketiga.

2. Perseroan Komanditer

Perseroan Komanditaire (commanditaire vennootschap) adalah suatu perseroan antara dua orang atau lebih yang mempunyai tanggung jawab penuh secara tanggung renteng (hoofdelijk) dengan 1 (satu) orang atau lebih yang memasukkan uang dan hanya turut bertanggung jawab sebesar modal yang dimasukkan (Pasal 19 KUHD).

Kelompok orang-orang yang pertama dinamakan “pesero aktif”; mereka adalah pengurus perseroan.

Kelompok orang-orang yang kedua dinamakan “pesero pasif” atau “komandit”; mereka tidak boleh menjadi anggota pengurus dan atau bertindak atas nama perseroan.

Pelanggaran terhadap larangan ini menyebabkan ia turut bertanggung jawab penuh secara tanggungrenteng (hoofdelijk) pula.

Untuk pesero-pesero golongan kedua (pesero komanditer), oleh undang-undang telah ditentukan sebagai berikut:

1. Mereka hanya menyetor uang saja; (commanditaire berarti meminjamkan uang untuk keperluan golongan kesatu).
2. Nama-namanya tidak boleh disebut dalam perseroan.
3. Mereka tidak boleh mengadakan hubungan keluar perseroan.
4. Mereka tidak boleh menjalankan perusahaan  perseroan, walaupun dengan surat kuasa.

Mendirikan perseroan komanditer itu tidak diperlukan syarat-syarat tertentu. Ini berarti pendiriannya dapat dilakukan dengan lisan ataupun dengan tulisan akte autentik atau akte dibawah tangan.

Undang-undang pun tidak mewajibkan pengumuman pendirian perseroan ini.

3. Firma

Firma adalah perseroan untuk menjalankan suatu perusahaan di bawah satu nama, dimana anggota-anggotanya langsung dan sendiri-sendiri bertanggungjawab sepenuhnya terhadap pihak ketiga.

Para persero dapat melakukan perbuatan-perbuatan sebagai berikut:

1. Bertindak atas nama firma;
2. Mengeluarkan dan menerima uang;
3. Menghubungkan firma dengan pihak ketiga dan sebaliknya.

Para pesero masing-masing harus bertanggungjawab sepenuhnya untuk perbuatan-perbuatan yang dilakukan untuk kepentingan firmanya. Ini disebut tanggungjawab solider.

Syarat-syarat mendirikan firma:

1. Dilakukan dengan akte autentik yang dibuat oleh dan dihadapan seorang notaris;
2. Akte tersebut harus didaftarkan di Pengadilan Negeri;
3. Ikhtisar akte pendirian tersebut harus dimuat dalam Berita Negara R.I.

4. Perseroan Terbatas (PT)

Perseroan Terbatas semula diatur dalam pasal 36 ayat (1) KUHD dengan istilah “Naamlooze vennootschap” (N.V). Ketentuan Perseroan Terbatas yang diatur dalam KUHD sekarang sudah tidak berlaku, karena Perseroan Terbatas telah diatur dalam Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

Kemudian pada tahun 2007, Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 dicabut dan diganti dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseoroan Terbatas.

Menurut pasal 1 angka 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT), Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal.

Didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UUPT ini serta peraturan pelaksanaannya.

Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris (Pasal 1 angka (2)).

Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UUPT ini dan/atau anggaran dasar (Pasal 1 angka (4)).

Direksia adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT untuk kepentingan PT sesuai dengan maksud dan tujuan PT serta mewakili PT. Baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan Anggaran Dasar (Pasal 1 angka (5)).

Dewan Komisaris adalah Organ PT yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberikan nasehat kepada Direksi (Pasal 1 angka (6)).

PT atau Perseroan Terbuka adalah Perseroan Publik, artinya perseroan yang melakukan penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. (Pasal 1 angka (7)).

Perseroan Publik adalah Perseroan yang memenuhi criteria jumlah pemegang saham dan modal disetor dengan ketentuan perundang-undangan di bidang pasar modal (Pasal 1 angka (8)).

Perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan. (Pasal 2 UUPT).

Terhadap Perseoan berlaku UUPT ini, anggaran dasar, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya (Pasal 4 UUPT).

PT harus mempunyai nama dan tempat kedudukan dalam wilayah Negara RI yang ditentukan dalam anggaran dasar, serta alamat lengkap sesuai dengan tempat kedudukannya (Pasal 4 dan 5 UUPT).

Menurut Pasal 7 dan Pasal 8 UUPT, syarat-syarat pendirian Perseroan Terbatas antara lain:

1. Didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akte notaris.
   Akta Pendirian harus memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain sekurang-kurangnya memuat:
• (a) nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri, atau atas nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nmor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum pendiri PT;
• (b) nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat;
• (c) nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor (Pasal 8).
2. Setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat pendirian.
3. Akta Pendirian PT harus disahkan oleh Menteri yang berwenang dengan mengajukan permohonan lebih dahulu secara tertulis.
4. Pendaftaran PT dalam Daftar Perusahaan harus diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I.

Menurut pasal 15 UUPT, Anggaran Dasar PT harus memuat sekurang-kurangnya adalah :

1. Nama dan tempat kedudukan PT;
2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT;
3. Angka waktu berdirinya PT;
4. Besar jumlahnya modal dasar, modal ditempatkan, dan modal yang disetor;
5. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
6. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaaan RUPS;
8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden, dan
10. Ketentuan-ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan UUPT ini.

Anggaran Dasar tidak boleh memuat:

• (a) Ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham; dan
• (b) Ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain (Pasal 15 ayat (3) UUPT).

Pemegang saham PT tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama PT dan tidak bertanggung jawab atas kerugian PT yang melebihi saham yang dimiliki (Pasal 3 ayat (1) UUPT).

Ketentuan ini tidak belaku apabila:

1. Persyaratan PT sebagai badan hukum belum/tidak terpenuhi;
2. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan PT untuk kepentingannya pribadi;
3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan; atau
4. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang PT. (Pasal 3 ayat (2) UUPT).

Kewajiban Pembukuan

Menurut Pasal 6 ayat (1) KUHD disebutkan bahwa, tiap orang yang mempunyai suatu perusahaan diharuskan mengadakan pencatatan dari kekayaannya dan harta benda perusahaannya.

Ia diwajibkan pula dari tahun ke tahun, dalam waktu enam bulan yang pertama dari tiap-tiap tahunnya, memuat dan menandatangani dengan tangan sendiri, akan sebuah neraca tersusun sesuai dengan kedudukan perusahaan itu (pasal 6 ayat 2 KUHD).

Ia diharuskan menyimpan semua buku-buku untuk selama 30 (tiga puluh) tahun; tembusan surat-surat yang dikirimkannya dan lain-lain catatan selama sepuluh tahun.

Dengan adanya pembukuan itu maka pengusaha mempunyai bukti-bukti terhadap peristiwa-peristiwa hukum.

Hakim berhak menggunakan buku-buku itu sebagai bukti untuk kepentingan pihak mana pun, dan hakim dapat mengharuskan pengusaha juga untuk membuat ikhtisar-ikhtisar dari bagian-bagian yang bersangkutan (Pasal 7 KUHD).

Bibliografi

• Umar Said Sugiharto. 2009. Pengantar Hukum Indonesia. Malang: Publikasi Online.
• Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD).

Note: Untuk menuntaskan bab kesepuluh dengan judul Dasar-dasar Hukum Dagang ini dari materi mata kuliah Pengantar Hukum Indonesia. Silahkan klik tombol berikut untuk lanjut ke sesi berikutnya. 👇👇👇